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名義をめぐる法務・税務トラブルと対応策
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企業売却(M&A)による事業承継
名義株を取り巻く問題への事前対応策

(2)株主名簿の名義書換え
株主名義の議えは、株主からの請求により行うことができる※18。その場合には、取得者と名義株主(又はその相続人)とが共同で請求しなくてはならない※19。実務的な段取りとしては下記のような合意書を基むこ会社に対し名義書換えの請求を行い、取締役会の承認を経て、株主名簿の変更を行うことになる。

なお、株主の名義変更が無償で行われ、贈与があったものと認識された場合には、贈与税が認定される懸念力残る。名義人が名義人たる事実を知らない、あるいは名義人が財産を管理運用・使用収益していないといった事実が認められるときは別だが、税務上は、対価の支払がなく財産の名義変更が行われた場合、原則としてこれらの行為は贈与として取り扱われる※20。

ここで重要なのは、真正な名義回復のための行為であったという事実であり、株式の真実の所有者が名義人以外の者であったことを証明することである。具体的には、以下のような状況を基礎に、事実を立証できるよう整備しておくべきであろう。

・出資の状況が客観的に判定可能か。銀行口座の動き等で判断できるか。
・株券は発行しているか。株券は誰が保有しているか。
・配当が行われている場合、その配当は誰が受取っているか。受領印は誰のものか。
・配当が行われている場合、支払調書は誰の名前になっているか。
・配当について誰が税申告を行なっているか。
・出資をせずに株主になっている者が贈与税や譲渡税の申告を行なっているか。
・出資をせず株主になっている者は株主であることの認識があるか。
・出資時から現在までどの程度の期間が軽過しているか。
・名義人から株式買取請求などがなされているか。
・株主総会の通知は誰に出しているか。
・株主総会の出席者の状況はどうか。

また、法人税申告書別表二の株主等の記載を変更すべきであれば、あわせて適正に訂正しておく。当該明細書は、法人課税部門だけでなく資産課税部門でも情報を管理する重要な資料と位置付けられていることから、場合によっては過去の申告内容について税務調査の対象とされることも考えられる。繰り返すが、先のようなポイントを検証し、真実の株主について立証できる万全な準備が必要である。

※18 会社法133(株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録)
※19 会社法13(2)
※20 相基通9-9

<合意書のサンプル >

 
 
 

  株式名義変更に関する合意書  

X様

 私、○○は、私が名義人となっている株式会社××の普通株式100株について、名義株式であると同時に、同株式の実質所有者はXであることを認めます。
また、上記に伴い同社に対して名義変更の請求を致します。


 
 
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