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名義をめぐる法務・税務トラブルと対応策
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企業売却(M&A)による事業承継
税理 2012年 04月号 (雑誌)掲載記事
マネジメント・ソリューション部

ポイント
(1)名義株の帰属について、税法上は実質所得者課税の基本原則から、単なる名義人ではなく、真の所有者に帰属すると取り扱われる旨が規定されている。帰属の判定に見解の相違が認められた場合、税務否認に繋がるリスクもある。
 
(2)名義人が、名義株の権利・所有を主張するような場合、事業継続への悪影響、円滑なM&Aや事業承継等を阻害する要因ともなり得る。
 
(3)名義株に関する各種トラブルを防止するための事前対応策は、株主名簿を真実の株主に書き換えることに尽きる。
 
(4)名義株の整理は、名義貸借当事者が存命中に完了させることがなによりも肝要である。


はじめに

名義株とは、他人名義を借用して、株式の引き受け、払込みがなされた株式である。名義借用の結果として、株主名簿上の名義人である株主と、その株式の真の所有者とが異なる状態となった株式をいう。

他人名義を借用するに至った代表的なケースは、平成2年の商法改正以前に設立された株式会社に見受けられる。旧商法※1では、株式会社を設立する際に発起人の最低人数が7名とされていたため、創業者だけでは足りず、親族、従業員、知人などの名義を借用するケースが散見されてきた。

そして、名義借りの必要がなくなった後も名義変更しないまま長年放置し、外観上、株主が分散しているケースがよく見受けられる。他にも、株主名簿の書換えが適正に行われておらず、過去にあった贈与や売買等が判然としないことによって名義株が生じている事例、大量保有の状況に関する開示制度を回避するため、あえて名義株とした事例等、名義株が生じる起因は種々である。

このような名義株が存在する場合、法務上、特に会社経営上のトラブ ルにつながったり、税務否認につながるリスクも大きくなってくる。そこで本項目では、名義株が存在する場合のトラブルとその事前対策を解説していく。

※1 旧商法(平成2年改正前)165「株式会社ノ設立二ハ7人以上ノ発起人アルコトヲ要ス。」

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