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企業売却(M&A)による事業承継
後継者がいない場合、「会社を解散するよりは、いいだろう」と、思いきって売却することがあります。技術力や専門性、特殊な許認可、商権、特定地域の信用力、特許権、不動産などを持っている会社なら、買収したいと思う会社があるものです。中小企業の売却は、今や珍しいことではなく、専門の仲介業者や金融機関等が、積極的に働き掛けをしています。

1.売却には、税金を考慮します

株式の売却益に対しては、所得税と地方税で20%(非上場株の譲渡税率※)課税されます。また、経営者が退職する場合には、退職金を受領することが可能です。

退職金は、勤続年数によって所得控除が変わり(20 年まで年40 万円、21 年目から年70 万円)、支給額によって税率が変わり(1/2課税、累進税率)ますから、株式の売却代金とのバランスをとって、結果として税引き後の手取り額が多くなるように、買収側と交渉することが必要です。

株式の売却益

※会社の資産のうち、短期保有の土地等(1月1日現在5 年以下)が70%以上を占める場合等は、税率が39%になります。

平成25年1月1日〜平成49年12月31日までは、このほか復興特別所得税(所得税の2.1%)が課税されます。

2.現金による売却以外の方法もあります

(1)株式交換
上場企業に買収される場合、その上場株式を対価として取得するのもいいでしょう。この場合、自社の株主全員が、株式交換に応じる必要があります(100%子会社化)。対価として上場株式を取得した時点では、所得税等はかかりません(この上場株式の売却時まで課税が繰り延べられます)。

値上がりすれば、キャピタルゲインも獲得できます(下落したら逆効果ですが)。なお、会社売却の対価を一部現金等で収受する場合は、課税の繰り延べは受けられず、この上場株式の取得時点で所得税等が課税されます。

株式交換

(2)合併
買収側の企業が、合併を持ち掛けてくることもあります。合併すれば、従業員や会社の資産・負債が、買収側の会社の一部になります。

合併

対価としては、現金ではなく買収側の株式を取得することになります。買収側が非上場企業であれば、対価に換金性がないため、合併はお勧めできません。税制適格合併(事業関連性がある、株式継続保有要件に該当する等)であれば、所得税等の課税はありません。

税制適格合併に該当しないと、みなし配当(消滅企業の内部留保をいったん株主に配当し、それを存続企業に再出資したとみなす)が課税(累進税率)されることになります。

(3)事業譲渡
会社の枠を残して、事業の全部または一部を、買収側に売却する方法です。譲渡する事業に係る資産・負債や従業員が買収側に引き継がれます。


事業譲渡

譲渡益は、その事業年度の利益になって法人税等(実効税率最大42%)が掛かりますから、残った事業の廃止コストや経営者への退職金を、その事業年度内で損金処理します(過大役員退職金にならないよう注意します)。

その後、会社を解散しますが、清算中であっても所得があれば、それについて法人税等が掛かり、残余財産の分配があれば、株主には「みなし配当」が課税されることになります。

3.M&Aができないケースもあります

(1)価額交渉が決裂する場合
買収側は、当然のように、できるだけ安く買おうとします。仲介会社が買収側の意を酌み過ぎると、売却する側としては不本意な結果になる可能性があります。

(2)リスクがある場合
自社が経営者の能力だけで業績を上げている場合、経営者が辞めてしまうと買収の意味が無くなるため、不成立になることがあります。その他にも、例えば以下のリスクがあると、売却は困難か、または相当減額されます。

(1) 利益が徐々に下降している。業界としても今後の発展が難しい。
(2) 大手の競合先に押されている。
(3) 大口の取引先に信用不安がある。
(4) 資金繰りが困難になっている。金融機関が連帯保証を外してくれない。
(5) 社長以外の株主が非常に多い。
(6) 係争中の事件を抱えている。
(7) リース負債や退職給付引当金などの簿外債務があり、事実上、内部留保がない。

いずれにしても、M&Aによる理想的な事業承継を実現するには、経験豊かな第三者のアドバイスがとても有効です。事業承継は、準備期間が長いほど、より良い結果に結び付きます。ぜひ、お早めに弊社担当者まで、ご相談ください。

 
 
     
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